綿陽市市屬國有企業投資管控工作指引

一、適用范圍

（一）本指引作為《綿陽市市屬國有企業投融資及擔保管理暫行辦法》（綿府發〔2023〕1號）（以下簡稱“暫行辦法”）的補充，所提及的投資為納入《暫行辦法》規定范圍內的投資行為，本意見與《暫行辦法》規定不符的以《暫行辦法》或《暫行辦法》修訂后的最新版本的規定為準。

（二）按照實質重于形式原則進一步明晰界定投資行為，出資企業不得設置多層架構或特殊交易結構規避投資監管：

1.固定資產投資包括：基本建設、技術改造（對原有固定資產進行必要的維修、維護項目除外）、購置不動產等；無形資產投資包括：購買專利權、非專利技術、商標權、特許（經營）權、探礦權、采礦權、產能指標、能耗指標、土地使用權等。

2.市屬國有參股企業非同比例減資導致市屬國有企業（以下簡稱“市屬國企”）增加標的企業股權比例的行為視同股權投資行為。

3.市屬國企與其他合作方合資新設公司，合作方以持有其他公司股權出資的行為以及市屬國企與合作方合資新設公司后，合作方以持有其他公司股權與市屬國企共同向新設公司增資的行為，視同股權投資行為。

4.通過承接債務等方式實現合并或實際控制境內外標的企業的交易行為，視同股權收購投資行為。

二、總體要求

出資企業應當根據國家、省、市關于投資管理的有關規定和要求，建立健全投資前、中、后各階段的重點領域系統化管控制度，確保流程遵循與實質到位相結合、決策規范與風險控制相協調、市場規則與國資監管相統一，出資企業要根據投資行為的目標、方式、管控等重點，結合實際情況，把握以下重點方向：

（一）投前要重點把握投資行為所涉及的戰略規劃及定位匹配性、投資標的的實際價值、投資風險研判及風險防控措施、注冊資本與股權結構、投資標的及合作對象選擇、投資主體的能力水平等方面，科學充分做好研判工作。

（二）投中要重點把握投資行為所涉及的合同履約、公司治理安排的設置、各方股東的出資義務等方面，維護出資人合法權益。

（三）投后要重點把握投資行為所涉及的投資項目、投資收

（并）購（含參股）標的企業的運營情況、投后評價等方面，實現既定投資目標。

三、投前管控重點

（一）戰略規劃及定位匹配性

1.出資企業圍繞全市重點產業和戰略性新興產業加強投資布局，根據全市發展戰略及企業發展戰略規劃，結合企業所在行業情況和自身資產情況、經營狀況，對相關產業、相關企業（收并購類投資）進行長期研究跟蹤，持續了解產業特性、技術趨勢、行業競爭格局以及進入壁壘等情況。其中，競爭性企業應當圍繞出資企業整體戰略規劃形成并購戰略，明確短期及中長期并購方向，并購交易動機應當圍繞并購戰略開展，重點突出“提升核心競爭力”、產業鏈整合、價值鏈提升、“尋找第二增長曲線”等核心戰略目標。市屬國企應結合投資目的，穩妥開展跨界并購，跨界并購要適當控制跨度，應當和主業資源整合及所熟悉行業有一定相關性。

2.競爭性企業要突出主業開展投資，重點評估投資是否與企業主業有直接關聯、是否符合企業主業相關產業或技術發展趨勢、能否與企業現有資產形成互補或支撐、能否解決企業主業發展的瓶頸等。功能性企業市場化投資要突出市場化轉型，重點評估是否能夠提升企業資產質量、優化資產結構，是否能夠提升企業現金流水平。公益類企業投資要突出保障民生、服務社會、提供公共產品和服務，重點評估是否能夠提升服務和保供能力。

3.出資企業開展投資要突出可持續性，非特殊原因原則上不得投資對企業可持續發展帶來較大負面影響的投資，包括導致企業現金流或再融資困難、脫離企業管控能力水平等。

（二）全面深入開展盡職調查

收（并）購類投資決策前應當開展必要的盡職調查，對投資標的的盡職調查包括法律、財務、運營（業務）、人力資源（可與運營盡職調查合并開展）等盡職調查。出資企業對盡職調查報告要進行審核，并建立完善盡職調查報告復核機制，明確復核意見。其中，報國資監管機構審核（審批）或備案（報告）的投資項目在按照相關規定報送盡職調查報告材料時，須附盡職調查報告審核表。

1.法律盡職調查一般包括但不限于：主體資格及存續合法性、公司設立與歷史沿革、標的企業權屬情況、限售安排及獨立性、出資情況、股權結構與股東權利義務、股權質押、公司治理、關聯交易、同業競爭、主要資產權屬及證照情況、重大債權債務及對外借貸和抵押擔保情況、重大資產變化及資產重組、重大合同、涉及訴訟、仲裁及行政處罰、法律風險及潛在的法律風險因素等。

2.財務盡職調查一般包括但不限于：財務狀況、資產負債、或有負債、收入費用成本、非經常性損益、關聯交易及往來、或有事項或表外負債（含隱性福利、潛在損失等）、資產減值、商譽減值與壞賬準備、經營業績、稅務與會計政策、關聯方非經營性資金占用情況、擔保情況等，避免出現財務舞弊或粉飾財務報表行為。

3.運營（業務）盡職調查一般包括但不限于：標的企業業務發展歷程及未來發展方向、行業競爭格局及未來發展趨勢、標的企業與同行業競爭對手相比核心競爭優勢、主要技術及未來發展、戰略與定位、產品與客戶、資源與資質、經營與組織模式、監管環境及安全環保等、原股東依賴、發展前景及協同效應等。

4.人力資源盡職調查一般包括但不限于：組織結構和高層管理團隊、員工結構和人力資源體系、關鍵崗位人才、并購對人才隊伍穩定性影響、勞動合同和勞資關系、社保繳納、績效考核及薪酬分析、企業文化、人力資源合規及人力資源風險管理等。

（三）加強評估管理

1.出資企業是資產評估結果備案審核及使用的責任主體，應當建立健全評估管理制度，明確相關部門及崗位履行資產評估和備案管理職責，出資企業對資產評估結果的備案審核權限一律不得下放。

2.市屬國企應當按照中介機構選聘相關規定，充分考慮評估標的類型和特點、評估目的，擇優選聘具有相應資質和經驗的評估機構執業資產評估項目。

3.重大資產評估項目（報國資監管機構核準或備案的評估項目及監管企業自主確定的重大資產評估項目）完成核準、備案后，核準或備案單位、出資企業資產評估管理部門、評估機構委托方資產評估管理工作人員，以及參與項目評審的專家（如有）應當對評估機構執業質量進行評價，評價結果作為出資企業后續選聘評估機構的重要參考依據。

4.出資企業實施需要進行資產評估的投資行為時，應當以經核準或備案的評估結果作為參考依據，結合投資目的、協同效應、交易雙方談判情況等合理確定交易價格，原則上收購標的價格不得高出評估結果價格10%，出資企業對于超出評估價格的交易價格必須進行充分論證合理性并自擔合規風險。出資企業應當對高評估增值率的資產評估結果進行嚴格審核，重點審核評估結果所依據的假設和限制條件的合規性、評估依據的充分性和可信度、評估參數選取的合理性、評估計算的準確性和評估結果確定的合理性。市屬國有控股和國有實際控制的上市公司要謹慎開展跨界高溢價收購，避免并購商譽減值風險。

5.市屬國企資產評估管理工作人員應當參與重大資產評估項目涉及的經濟行為研究論證、盡職調查結果審核（如有）、評估機構選聘等，必要時對資產評估進行全程跟蹤。

（四）合理確定注冊資本、股權（本）結構，嚴格甄選投資標的及合作對象

1.對于投資行為涉及到合資合作、產權（股權）收購（對外增資）等，出資企業要明確選擇合作方或投資標的方式、過程及結果等情況。

2.合資合作類投資項目要加強合作方背景調查，研判合作方投資意愿的真實性和投資能力的可靠性，確保合作方具有出資能力，避免因合作方出資不足承擔連帶責任。

3.市屬國有企業要合理確定新設公司注冊資本，投資新設立公司要結合公司業務發展規劃及資金需求確定科學合理的注冊資本規模，避免注冊資本虛高的風險。

4.市屬國有企業股權投資項目，應當根據長遠發展戰略規劃、行業規范程度、自身風險承受能力、各方利益平衡、項目資金需求、治理結構安排等方面綜合考慮合理設計持股比例。對于具備條件的標的企業（綜合考慮戰略規劃定位、股權設計、法人治理結構、業務、管理制度、決策能力、市場環境等方面確定），可通過與合作伙伴共同出資實現標的企業的股權多元化和混合所有制，建立有效制衡的法人治理結構。

5.收（并）購類投資，市屬國有企業自身缺少并購經驗或為拓展新業務時，可考慮采取分步實施的方式，根據實際情況，可考慮初期托管、參股或通過表決權委托、簽訂一致行動人協議等方式適當減少持股比例，待對標的企業及所在細分行業進一步了解后，根據發展需要，適時進行控股收購。

（五）科學充分開展可行性研究

1.出資企業應認真履行主體責任，加強對可行性研究報告質量的審核把關，建立完善可行性研究報告復核機制，明確復核意見，確保可行性研究報告的真實性、客觀性、科學性。其中，報國資監管機構審核（審批）或備案（報告）的投資項目在按照相關規定報送可行性研究報告材料時，須附審核表。出資企業自行開展的可行性研究，報告編寫人員應當簽字。

2.市屬國企開展的產業類投資，在進行可行性研究論證時，應當對投資主體法人治理、財務、資金、內控、合規等管理能力水平，研發及人才團隊等方面能力進行充分評估。

3.市屬國有企業投資決策應充分預計投資風險，在可行性研究論證中對存在不確定性的不利因素納入整體進行判斷，并明確結論性意見。

4.對于收并購投資，要高度重視自身整合能力及資源保障能力評估，在投資研究及盡調等階段應當提前研究投后整合工作，并對投后整合工作得出結論性意見。

5.項目投資收益應不低于項目董事會決策前上一月末的5年期國債到期收益率。

6.市屬國有企業參股公司的投資事項，原則上對未充分進行可行性研究論證的投資項目，國有股東委派的股東代表應當在決策程序中投反對票，對危及市屬國有股東權益的，應當根據相關規定及時提請上級管理單位采取相應措施。

7.出資企業要建立可行性研究的跟蹤評價機制，強化對可行性研究的跟蹤校驗，建立可行性研究報告質量評價制度機制并與企業相關業務團隊薪酬考核及中介機構選聘相掛鉤。

四、投中管控重點

（一）科學實施投資決策

1.投資決策要基于盡職調查、評估以及可研分析等基礎上進行決策。決策的重點內容一般包括但不限于投資方向是否合適、具體方案是否適當、交易價格是否合理、資金與管理能力是否匹配、治理架構及權責是否清晰、相關風險是否可控等。交易價格高于評估價值超過10%的及高溢價的評估結果，決策內容還要包括對作價依據、高溢價因素以及可能的其他利益安排等分析與判斷。

2.對于收購控股權項目應當同步考慮投后整合及管理融合事宜，形成投后整合方案，市屬國企進行投資決策時要同步研究投后整合方案。整合方案要充分考慮行業、市場、運營、管理、人才、技術、文化等方面及企業自身整合能力和資源匹配能力進行充分評估分析，重點考慮市場整合、業務整合、技術整合、人員整合、管理整合、文化整合等，避免過于強調并購項目機會而弱化評價分析、忽視整合風險。

3.在股權投資對治理架構及權責進行決策時，要根據實際情況，充分考慮可行性研究及盡職調查中揭示的主要風險，并根據管控要求等，提出股東會、董事會的職權與表決機制，提名或派出董監事人員數量與結構以及重要財務與業務等的控制等章程內容的修訂意見。參股投資項目也要結合可研及盡調發現的風險同步考慮爭取參股股東權利。股權投資項目應當防范其他股東或其關聯方通過預付采購款、往來款、業務保證金、貿易定金等各種方式將所投資的標的企業資金抽回或變相抽回，以防范投資風險。

4.出資企業要規范投資決策程序，科學合理設置“三重一大”及黨委前置研究標準。董事會決策要形成書面決議，并體現投資方案、風險應對、管控結構、章程修訂意見等內容，董事會決議必須由參與決策的全體董事成員簽名，并記錄表明異議或者提示重大風險的情況，內部監督機構負責人列席董事會決策會議。

5.堅持實質重于形式原則，無保密等特殊原因嚴禁通過設置隱名股東、通過基金（含通過有限合伙企業，下同）作為投資主體并采用強制回購、多次分散投資等設置特殊交易結構或股權結構等方式規避市屬國有企業的投資決策審批程序。嚴格規范基金投資，基金投資多用于財務投資、參股投資，無特殊原因對于企業發展戰略規劃及未來長遠發展影響較大的戰略性投資（包括收并購控股權投資）項目原則上不得通過基金為主體實施投資。

（二）設置合同約定

市屬國企根據法規制度、決策意見等簽訂投資合同。

1.投資合同一般包括但不限于明確交易內容（主體、對象、基準日、價格等）、交割標準與對價給付安排、交易對方資產保證與或有債務處理、過渡期損益歸屬、投后經營管理運作機制、交易期間重大涉訟未決事項處理、交易各方權利義務轉移安排等內容，收（并）購（增資）股權投資項目，應當設置交易對方的“陳述與保證”類條款，并將陳述與保證內容及相關資料作為合同附件。市屬國有企業開展投資一般應當由市屬國有企業及其委托的專業機構起草投資合同。

2.并購類投資項目，交易對方涉及標的同類業務的，投資合同還要明確競業禁止約定與違約責任；如基準日至交割日的期間較長，投資合同還要明確交割日審計要求以及相關的損益歸屬與補償條件。

3.設置業績對賭安排的，投資合同還要明確相關的復核或確認、補償兌付標準、方式與擔保措施等內容。

（三）確定治理方式

對于股權類投資，市屬國企要充分履行股東職責，依法參與投資標的企業法人治理。

1.市屬國企應當指派相應管理人員作為股東代表出席股東會，確保對投資標的企業董事會的影響力。一般情況下，市屬國有企業提名推薦或委派的董事人數占全體股東提名推薦或委派的董事總人數的比例不應低于市屬國有企業在投資標的企業的持股比例；市屬國企應當根據治理考慮及風險防控，結合實際情況，選擇提名推薦或委派適當的人員擔任投資標的企業監事會成員、高級管理人員（含財務總監或相關財務負責人，下同）。

2.市屬國企提名推薦或委派的董事、監事、高級管理人員（以下統稱“提名人員”）應當具備與投資標的企業相關行業的工作經歷、履行職責所需時間與精力、良好職業操守、熟悉相關法律法規和業務規范。不得提名推薦或委派（接受推薦提名或委派）投資標的企業的其他股東方（包括其關聯方）或其他有可能影響市屬國企股東利益的相關方擔任提名人員，若提名或委派的董事為投資標的企業原董事會成員，還需要事先對其明確企業管理要求并達成一致。

3.市屬國企應當指派人員通過股東提案等方式，在投資標的企業章程中明確股東會、董事會審議的事項以及提名或派出董監事人員數量與結構、重要財務與業務等控制的修訂內容。提交的股東提案應與出資企業集體決策形成的書面意見一致。

4.出資企業要建立對投資標的企業、股東代表及所提名董事等相關人員的重大事項報告機制，明確報告的事項范圍、時間要求和報告路徑，確定出資企業能夠及時知悉并處理標的投資企業重大事項，有效防范、評估和化解風險；建立決策事項落實跟蹤制度和決策效果評估制度，督促派出的股東代表和提名人員的董事根據既定決策的意見履行職責，事后及時評估決策效果，不斷提升決策質量。

五、投后管控重點

（一）依法合規行使股東權利，加強并購整合

1.對投資新設、股權收（并）購及對標的企業增資等股權投資，要依法合規履行股東知情權。股權收（并）購及對標的企業增資，在完成交割后要對投資標的企業開展必要的資產清查，核實資產負債與經營等情況，如發現重大瑕疵要按規定報告并依照法律法規及合同約定等啟動對交易對方的制約措施并確定后續解決方案。

2.市屬國企應當充分考慮公司發展戰略規劃、投前可行性研究及整合方案等，結合并購目標、并購標的特點、整合難度、風險管控等因素，選取有針對性的整合模式，明確整合節奏及步驟，開展戰略規劃、組織結構、治理機制、人力資源、資產、業務、財務、文化等方面整合工作，并積極加強與收購方溝通，實現投資目標。

3.對于收購（包括增資取得）控制權類股權投資，要明確投資標的企業發展要求和考核機制，其中中長期規劃應結合投資方案、可行性研究報告、資產整合安排等制定，近期發展計劃至少與可研報告、投資方案等基本一致，考核機制應達到鼓勵合規、穩健經營與長期有效目的。

4.對于收購（包括增資取得）控制權類股權投資，市屬國有企業要根據國家、省、市相關國有資產監管制度規定，結合出資企業內控管理制度規定及公司治理實際情況等，推動投資標的企業建立健全“三重一大”、投融資、擔保、全面預算、資產與資金管理、關聯交易、招投標、物資采購等財務、業務內控與風險管理制度，建立健全履職評價與責任追究制度，對損害國有股東合法權益導致出現經營風險或者違法違規問題的人員依法追究責任。

5.對于收購（包括增資取得）控制權類投資，市屬國有企業要根據國家、省、市相關國有資產監管制度規定及市屬國有企業內控管理制度規定等，建立健全對投資標的企業的內部監督和外部審計機制。

（二）開展投后管理及評價

市屬國有企業要定期分析投資標的的實際運行情況并實施應對。

（1）對收（并）購（增資）較為成熟企業的股權投資，要對已投資運行超過一個完整會計年度的投資標的企業實施投資后評估，包括但不限于可行性研究報告的戰略目標、經濟效益與風險識別等內容完成情況及影響因素等。對于收（并）購（增資）初創類企業、投資新設公司的投資項目，要在投后三年內開展投資后評估，包括但不限于項目未來發展、行業發展趨勢、技術、市場等方面進行研究論證，對繼續持有或減持股權形成明確意見。固定資產投資項目在完成資產交割、相關資產驗收等三年內完成投資后評價。

投后評估等發現企業經營管理人員存在違反規定未履行或未正確履行職責情況的，按照相關制度開展責任追究；中介機構在審計、盡職調查等工作中存在重大疏漏導致標的評估價值與實際偏離度較大的，將中介機構納入審慎使用名單，嚴重的實施進入限制并追究相應責任。

（2）市屬國企應當高度重視投后賦能及協同，加強戰略協同、技術協同、人才協同、渠道協同、采購協同等，在重點推動“開源”式增量協同基礎上，積極推進“節流”式降低成本協同。

（3）市屬國企應當定期對投資形成的商譽開展減值分析，對較長時期內無法達到預期經營目標的投資標的企業開展原因診斷并提出改進建議。

（4）對設置有業績對賭安排的投資項目，根據事前的約定，組織開展資產實際盈利與利潤預測差異情況的專項復核，確定約定實現與補償兌付等。

（5）市屬國企應當充分重視市國資委對相關投資項目出具的提示函、意見函等所揭示的相關風險，并在開展投后評價時，將其納入評價范圍，明確相關風險是否發生以及所采取的風險防控措施。

六、其他相關管控要求

（一）加強投資組織體系建設

出資企業要建立科學的投資組織體系，充分發揮董事會下設專業委員會的組織作用，投資管理部門組織開展投資行為，并根據實際情況，建立研發、財務、采購、生產、營銷、銷售、人力資源、法務、企業文化等部門參與的工作機制，并建立完善系統性的投后整合組織體系。

（二）進一步優化中介機構選聘

市屬國有企業開展的投資行為涉及評估、盡調、審計、財務顧問等工作選聘第三方中介機構時，應當堅持獨立自主原則，不得由交易對手方或交易相關方（包括中介機構及其關聯方）推薦，不得與交易對手方聯合委托中介機構。

（三）合理開展業績對賭（估值調整）

對于收（并）購（包括對外增資）等股權投資項目，如果評估價值溢價水平高或者業績實現具有較大不確定性，為確保投資安全，應當設置業績承諾及補償機制，并根據項目情況建立業績實現與評估價值相關聯的修正機制，防范業績達成不確定性帶來的國有資產損失風險。在開展業績對賭時，應根據實際情況，通過設置過渡期、加快儲備并委派人才等方式，減少業績對賭行權后標的公司失管失控的風險。

（四）明確出資要求

市屬國企應當結合投資目標、項目資金需求、風險控制等明確出資給付安排及出資節奏，市屬國企收（并）購（增資）投資涉及定金、意向金或類似性質資金支付的，原則上應當建立并打款至共同監管賬戶。原則上應當與其他股東方同時間同比例出資實繳（若涉及），原則上不得超比例、超進度出資實繳，原則上不得為其他股東方代出資或者為其他股東方出資提供擔保。對于不能按時繳納出資的合作方股東，國有股東要掌握情況及時采取必要措施督促合作方股東及時繳納出資。

（五）加強投資所涉及的無形資產管理

市屬企業要規范無形資產使用，不得將字號、經營資質和特許經營權等提供給參股企業使用。冠名權等經論證有利于維護國有權益的除外。產品注冊商標確需授權給參股企業使用的，應嚴格規范授權使用條件和履行決策審批程序，并采取市場公允價格。

（六）不得開展明股實債投資

市屬國企按照相關規定不得開展完全債權性質的明股實債投資，必須通過治理安排、協議約定、章程設計等方式參與投資標的企業的公司治理，爭取股東權利，防范化解投資風險。

（七）優化完善投資事前報告

市屬國企按照投資相關規定事前向國資監管機構書面報告的，應當預留合理時間，并加強與國資監管機構溝通，不得突擊開展投資行為。