綿陽市國資委 綿陽市財政局

關于印發《綿陽市企業國有資產流轉監督管理辦法》的通知

綿國資委發〔2018〕29號

科技城管委會，各縣市區人民政府，各園區管委會，市級各部門，市屬國有企業：

經市政府同意，現將《綿陽市企業國有資產流轉監督管理辦法》印發給你們，請認真遵照執行。

特此通知。

綿陽市國資委綿陽市財政局

2018年8月13日

綿陽市企業國有資產流轉監督管理辦法

第一章總則

第一條為規范企業國有資產流轉行為，加強企業國有資產流轉監督管理，防止國有資產流失，根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委、財政部令第32號）、《四川省企業國有資產交易監督管理辦法》（川國資委〔2018〕18號）、《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發產權〔2005〕239號）、《關于省屬企業國有產權置換有關事項的通知》（川國資產權〔2012〕12號）等有關文件要求，并結合綿陽市實際情況，制定本辦法。

第二條企業國有資產流轉應當遵守國家法律法規和政策規定，有利于國有經濟布局和結構調整優化，充分發揮市場配置資源作用，遵循等價有償、公開、公平、公正的原則，在依法設立的產權交易機構中公開進行，國家法律法規另有規定的從其規定。

第三條本辦法所稱企業國有資產流轉行為包括：

（一）履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業轉讓其對企業各種形式出資所形成權益的行為（以下稱企業產權轉讓）；

（二）國有及國有控股企業、國有實際控制企業增加資本的行為（以下稱企業增資）,政府以增加資本金方式對國家出資企業的投入除外；

（三）國有及國有控股企業、國有實際控制企業的重大資產轉讓行為（以下稱企業資產轉讓）；

（四）國有及國有控股企業、國有實際控制企業的重大資產出租行為（以下稱企業資產出租）；

（五）企業國有產權(實物資產)在政府機構、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司、國有全資企業之間的無償轉移行為（以下稱企業產權無償劃轉）；

（六）國有及國有控股企業、國有實際控制企業以所持企業產權（實物資產）進行交換的行為（以下稱企業產權置換）。

第四條本辦法所稱國有及國有控股企業、國有實際控制企業包括：

（一）政府部門、機構、事業單位出資設立的國有獨資企業（公司），以及上述單位、企業直接或間接合計持股為100%的國有全資企業；

（二）本條第（一）款所列單位、企業單獨或共同出資，合計擁有產（股）權比例超過

50%，且其中之一為最大股東的企業；

（三）本條第（一）、（二）款所列企業對外出資，擁有股權比例超過50%的各級子企業；

（四）政府部門、機構、事業單位、單一國有及國有控股企業直接或間接持股比例未超過

50%，但為第一大股東，并且通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配的企業。

第五條本辦法所稱國家出資企業，是指國家出資的國有獨資企業、國有獨資公司，以及國有資本控股公司。

第六條企業國有資產流轉標的應當權屬清晰，不存在法律法規禁止或限制交易的情形。已設定擔保物權的國有資產流轉，應當符合《中華人民共和國物權法》《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規規定。涉及政府社會公共管理事項的，應當依法報政府有關部門審核。

法規禁止或限制交易的情形。已設定擔保物權的國有資產流轉，應當符合《中華人民共和國物權法》《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規規定。涉及政府社會公共管理事項的，應當依法報政府有關部門審核。

第七條企業國有資產流轉應經批準單位批準后方可進行。批準單位是指人民政府、國有資產監督管理機構（以下簡稱國資監管機構）、其他履行出資人職責的機構、國家出資企業。

第八條國資監管機構負責所監管企業的國有資產流轉監督管理；其他履行出資人職責的機構負責所出資企業的國有資產流轉監督管理；國家出資企業負責其各級子企業國有資產流轉的管理，定期向同級國資監管機構報告本企業的國有資產流轉情況。

第二章企業國有資產流轉的監督與管理

第九條國資監管機構及其他履行出資人職責的機構對企業國有資產流轉履行以下監管職責：

（一）根據國家有關法律法規，制定企業國有資產流轉監管制度和辦法；

（二）按照本辦法規定，審核批準企業產權轉讓、增資等事項；

（三）對企業國有資產流轉制度的貫徹落實情況進行監督檢查；

（四）負責企業國有資產流轉信息的收集、匯總、分析和上報工作；

（五）履行本級人民政府賦予的其他監管職責。

第十條國資監管機構發現轉讓方、增資企業、出租方或征集方未執行或違反相關規定、侵害國有權益的，應當責成其停止交易活動。

集方未執行或違反相關規定、侵害國有權益的，應當責成其停止交易活動。

第十一條國資監管機構及其他履行出資人職責的機構應定期和不定期對國家出資企業及其控股和實際控制企業的國有資產流轉情況進行檢查和抽查，重點檢查國家法律法規政策和企

業內部管理制度的貫徹執行情況。

第二章企業國有資產流轉程序

第一節企業產權轉讓

第十二條國資監管機構負責審核國家出資企業的產權轉讓事項。其中，因產權轉讓致使國家不再擁有國家出資企業控股權的，須由國資監管機構報本級人民政府批準。

第十三條國家出資企業應當制定其子企業產權轉讓管理制度，確定審批管理權限。其中，對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務子企業的產權轉讓，須由國家出資企業報同級國資監管機構批準。

轉讓方為多家國有股東共同持股的企業，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序；各國有股東持股比例相同的，由相關股東協商后確定其中一家股東負責履行相關批準程序。

第十四條產權轉讓應當由轉讓方按照企業章程和企業內部管理制度進行決策，形成書面決議。國有控股和國有實際控制企業中國有股東委派的股東代表，應當按照本辦法規定和委派單位的指示發表意見、行使表決權，并將履職情況和結果及時報告委派單位。委派單位。

第十五條轉讓方應當根據企業發展戰略做好產權轉讓的可行性研究，按照內部決策程序對可行性報告進行審議并形成書面決議后，向批準單位申請立項，由批準單位出具書面意見。

第十六條產權轉讓事項經立項后，由轉讓方委托會計師事務所對轉讓標的企業進行審計。涉及參股權轉讓不宜單獨進行專項審計的，轉讓方應當取得轉讓標的企業最近一期年度審計報告以及最近一期財務報表。

第十七條對按照有關法律法規要求必須進行資產評估的產權轉讓事項，轉讓方應當委托具有相應資質的評估機構對轉讓標的進行資產評估，產權轉讓價格應以經核準或備案的評估結果為基礎確定。資產評估結果的核準和備案按國家有關規定辦理。

第十八條由轉讓方選擇從事產權轉讓審計、評估業務的中介機構。對地方經濟可能產生較大影響的產權轉讓項目，可由批準單位指定委托中介機構。審計和評估業務不得由同一實際控制人控制下的中介機構進行（下同）。

第十九條轉讓方要做好企業產權轉讓的方案論證。產權轉讓涉及職工安置事項的，安置方案應當經職工代表大會或職工大會審議通過；涉及債權債務處置事項的，應當符合國家相關法律法規的規定。產權轉讓方案經轉讓方內部決策后，逐級報批準單位批準。

第二十條產權轉讓原則上通過產權交易機構公開進行。轉讓方可以根據企業實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過產權交易機構網站分階段對外披露產權轉讓信息，公開征集受讓方。其中正式披露信息時間不得少正式披露相結合的方式，通過產權交易機構網站分階段對外披露產權轉讓信息，公開征集受讓方。其中正式披露信息時間不得少于20個工作日。

因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為立項獲批后10個工作日內，通過產權交易機構進行信息預披露，時間不得少于20個工作日。

第二十一條產權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則。在信息披露前，轉讓方應對所設資格條件的合法性、合理性、必要性等作出說明，按內部決策程序逐級審議決策，由國家出資企業報同級國資監管機構備案。國資監管機構在5個工作日內未反饋意見的視為同意。

第二十二條轉讓方披露信息包括但不限于以下內容：

（一）轉讓標的基本情況；

（二）轉讓標的企業的股東結構；

（三）產權轉讓行為的決策及批準情況；

（四）轉讓標的企業最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據，包括但不限于資產總額、負債總額、所有者權益、營業收入、凈利潤等（轉讓參股權的，披露最近一個年度審計報告中的相應數據）；

（五）受讓方資格條件（適用于對受讓方有特殊要求的情形）；

（六）交易條件、轉讓底價；

（七）企業管理層是否參與受讓，有優先受讓權的原股東是否放棄優先受讓權；

（八）交易方式，受讓方選擇的相關評判標準；

（九）其他需要披露的事項。

其中信息預披露應當包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款內容。

第二十三條轉讓方應當按照要求向產權交易機構提供披露信息內容的紙質文檔材料，并對披露內容和所提供材料的真實性、完整性、準確性負責。產權交易機構應當對信息披露的規范性負責。產權轉讓信息要保存在產權交易機構以供查詢，產權交易機構不得拒絕符合條件的意向受讓方合理的信息查詢要求。

第二十四條產權轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價，不得低于經核準或備案的轉讓標的評估結果。

第二十五條產權轉讓項目首次正式信息披露的時間以產權交易機構網站信息披露時間為準。

第二十六條信息披露期滿未征集到意向受讓方的，可以延期或在降低轉讓底價、變更受讓條件后重新進行信息披露。

降低轉讓底價或變更受讓條件后重新披露信息的，披露時間不得少于20個工作日。新的轉讓底價低于評估結果的90%時，應當經轉讓行為批準單位書面同意。變更受讓條件的，轉讓方應當重新履行報批或備案程序。

第二十七條轉讓項目自首次正式披露信息之日起超過12個月未征集到合格受讓方的，應當重新履行審計、資產評估以及信息披露等產權轉讓工作程序。

第二十八條在正式披露信息期間，轉讓方不得變更產權轉讓公告中公布的內容，由于非轉讓方原因或其他不可抗力因素導致可能對轉讓標的價值判斷造成影響的，轉讓方應當及時調整補充披露信息內容，并相應延長信息披露時間，延長時間不少于10個工作日。

第二十九條產權交易機構負責意向受讓方的登記工作，對意向受讓方是否符合受讓條件提出意見并反饋轉讓方。產權交易機構與轉讓方意見不一致的，由轉讓行為批準單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。其中政府批準的轉讓行為，由國資監管機構按程序決定意向受讓方是否符合受讓條件。

第三十條產權轉讓信息披露期滿、產生符合條件的意向受讓方的，按照披露的交易方式組織交易。符合競價條件的應當采取拍賣、招投標、網絡競價以及其他競價方式，且不得違反國家法律法規的規定。

第三十一條受讓方確定后，轉讓方與受讓方應當簽訂產權交易合同，交易雙方不得以交易期間企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。

第三十二條產權轉讓導致國有股東持有上市公司股份間接轉讓的，應當同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關規定。

第三十三條企業產權轉讓涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府審批事項的，按照相關規定執行。

第三十四條受讓方為境外投資者的，應當符合外商投資產業指導目錄和負面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關規定。

第三十五條交易價款應當以人民幣計價，通過產權交易機構以貨幣進行結算。因特殊情況不能通過產權交易機構結算的，轉讓方應當向產權交易機構提供轉讓行為批準單位的書面意見以及受讓方付款憑證。

第三十六條交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次付清。

金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。

第三十七條產權交易合同生效后，產權交易機構應當將交易結果通過交易機構網站對外公告，公告內容包括交易標的名稱、轉讓標的評估結果、轉讓底價、交易價格、付款方式等，公告期不少于5個工作日。

第三十八條產權交易合同生效，并且受讓方按照合同約定支付交易價款后，產權交易機構應當及時為交易雙方出具交易憑證。轉讓方和受讓方憑交易憑證到相關部門辦理權屬登記。

第三十九條以下情形的產權轉讓可以采取非公開協議轉讓方式：

（一）涉及主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業產權需要在國有及國有控股企業之間轉讓的，經同級國資監管機構批準，可以采取非公開協議轉讓方式。

（二）其他履行出資人職責的機構所監管企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該履行出資人職責的機構審議決策，可以采取非公開協議轉讓方式進行轉讓；

（三）同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議轉讓方式，國家出資企業審批權限不得再下放。

第四十條采取非公開協議轉讓方式轉讓企業產權，轉讓價格不得低于經核準或備案的評估結果。

以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業章程履行決策程序后，轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定，且不得低于經評估或審計的凈資產值：

（一）同一國家出資企業內部實施重組整合，轉讓方和受讓方為該國家出資企業及其直接或間接全資擁有的子企業；

（二）同一國有控股企業或國有實際控制企業內部實施重組整合，轉讓方和受讓方為該國有控股企業或國有實際控制企業及其直接、間接全資擁有的子企業。

第四十一條國資監管機構批準、國家出資企業審議決策采取非公開協議方式的企業產權轉讓行為時，應當審核下列文件：

（一）產權轉讓的有關決議文件；

（二）產權轉讓方案；

（三）采取非公開協議方式轉讓產權的必要性以及受讓方情況；

（四）轉讓標的企業審計報告、資產評估報告及其核準或備案文件。其中屬于第四十條（一）、（二）款情形的，可以僅提供企業審計報告；

（五）產權轉讓協議；

（六）轉讓方、受讓方和轉讓標的企業的國家出資企業產權登記表（證）；

（七）產權轉讓行為的法律意見書；

（八）其他必要的文件。

第四十二條采取非公開協議轉讓的，經批準后，轉讓方應當在產權交易機構進行成交公告。公告期不少于5個工作日。公告結束后，由產權交易機構出具交易憑證。

第四十三條產權轉讓的重要環節，應當通過公告或公示的形式向公眾或轉讓標的企業披露有關信息。

第二節企業增資

第四十四條國資監管機構負責審核國家出資企業的增資行為。其中，因增資致使國家不再擁有國家出資企業控股權的，須由國資監管機構報本級人民政府批準。

第四十五條國家出資企業決定其子企業的增資行為。其中，對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業的增資行為，須由國家出資企業報同級國資監管機構批準。資企業報同級國資監管機構批準。

增資企業為多家國有股東共同持股的企業，各國有股東分別按內部決策程序決策后，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序；各國有股東持股比例相同的，由相關股東協商后確定其中一家股東負責履行相關批準程序。

第四十六條企業增資應當符合國家出資企業的發展戰略，做好可行性研究，制定增資方案，明確募集資金金額、用途、投資方應具備的條件、選擇標準和遴選方式等。增資后企業的股東數量須符合國家相關法律法規的規定。

第四十七條企業增資應當由增資企業按照企業章程和內部管理制度進行決策，形成書面決議。國有控股、國有實際控制企業中國有股東委派的股東代表，應當按照本辦法規定和委派單位的指示發表意見、行使表決權，并將履職情況和結果及時報告委派單位。

第四十八條企業增資在完成決策批準程序后，應當由企業產權持有人委托具有相應資質的中介機構開展審計和資產評估。

資產評估結果的核準和備案按國家有關規定辦理。

以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業章程履行決策程序后，可以依據評估報告或最近一期審計報告確定企業資本及股權比例：

（一）增資企業原股東同比例增資的；

（二）履行出資人職責的機構對國家出資企業增資的；

（三）國有控股或國有實際控制企業對其獨資子企業增資的；

（四）增資企業和投資方均為同級國有獨資或國有全資企業的。

（四）增資企業和投資方均為同級國有獨資或國有全資企業的。

第四十九條企業增資通過產權交易機構網站對外披露信息公開征集投資方，時間不得少于40個工作日。信息披露內容包括但不限于：

（一）企業的基本情況；

（二）企業目前的股權結構；

（三）企業增資行為的決策及批準情況；

（四）近三年企業審計報告中的主要財務指標；

（五）企業擬募集資金金額和增資后的企業股權結構，法人治理結構安排；

（六）募集資金用途；

（七）投資方的資格條件，以及投資金額和持股比例要求等；

（八）投資方的遴選方式；

（九）增資終止的條件；

（十）其他需要披露的事項。

第五十條企業增資項目首次正式信息披露的時間以產權交易機構網站信息披露時間為準。

第五十一條企業增資涉及上市公司實際控制人發生變更的，應當同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關規定。

第五十二條產權交易機構接受增資企業的委托提供項目推介服務，負責意向投資方的登記工作，協助企業開展投資方資格審查。

第五十三條通過資格審查的意向投資方數量較多時，可以采用競價、競爭性談判、綜合評議等方式進行多輪次遴選。產權交易機構負責統一接收意向投資方的投標和報價文件，協助企業開展投資方遴選有關工作。企業董事會或股東會以資產評估結果為基礎，結合意向投資方的條件和報價等因素審議選定投資方。

第五十四條投資方以非貨幣資產出資的，應當經增資企業董事會或股東會審議同意，并委托具有相應資質的評估機構進行評估，確認投資方的出資金額。

第五十五條增資協議簽訂并生效后，產權交易機構應當出具交易憑證，通過交易機構網站對外公告結果，公告內容包括投資方名稱、投資金額、持股比例等，公告期不少于5個工作日。

第五十六條以下情形經國資監管機構批準，可以采取非公開協議方式進行增資：

（一）因國有資本布局結構調整需要，由特定的國有及國有控股企業或國有實際控制企業參與增資；

（二）因國家出資企業與特定投資方建立戰略合作伙伴或利益共同體需要，由該投資方參與國家出資企業或其子企業增資。

第五十七條以下情形經國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議方式進行增資，國家出資企業審批權限不得再下放：

（一）國家出資企業直接或指定其控股、實際控制的其他子企業參與增資；

（二）企業債權轉為股權；

（三）企業原股東增資。

第五十八條國資監管機構批準、國家出資企業審議決策采第五十八條國資監管機構批準、國家出資企業審議決策采取非公開協議方式的企業增資行為時，應當審核下列文件：

（一）增資的有關決議文件；

（二）增資方案；

（三）采取非公開協議方式增資的必要性以及投資方情況；

（四）增資企業審計報告、資產評估報告及其核準或備案文件。其中屬于第四十八條（一）、（二）、（三）、（四）款情形的，可以僅提供企業審計報告；

（五）增資協議；

（六）增資企業的國家出資企業產權登記表（證）；

（七）增資行為的法律意見書；

（八）其他必要的文件。

第五十九條采取非公開協議增資的，經批準后，增資企業應當在產權交易機構進行成交公告，公告期不少于5個工作日。

公告結束后，由產權交易機構出具交易憑證。

第六十條企業增資的重要環節，應當通過公告或公示的形式向公眾或標的企業披露有關信息。

第三節企業資產轉讓

第六十一條企業的生產設備、房產、在建工程以及土地使用權、債權、知識產權等資產對外轉讓，應當按照企業內部管理制度履行相應決策程序后公開進行。其中單宗轉讓資產賬面凈值或評估價值100萬元以上的，應當在產權交易機構公開進行。涉及國家出資企業內部或特定行業的資產轉讓，確需在國有及國有控股、國有實際控制企業之間非公開轉讓的，由轉讓方逐級報國家出資企業審核批準，國家出資企業審批權限不得再下放。

第六十二條國家出資企業負責制定本企業不同類型資產轉讓行為的內部管理制度，明確責任部門、管理權限、決策程序、工作流程，對其中應當在產權交易機構公開轉讓的資產種類、金額標準等作出具體規定，并報同級國資監管機構備案。

第六十三條轉讓方應當根據轉讓標的情況合理確定轉讓底價和轉讓信息公告期：

（一）轉讓底價高于100萬元，低于1000萬元的資產轉讓項目，信息公告期應不少于10個工作日；

（二）轉讓底價等于或高于1000萬元的資產轉讓項目，信息公告期應不少于20個工作日。

企業資產轉讓的具體工作流程參照本辦法關于企業產權轉讓的規定執行。

第六十四條除國家法律法規或相關規定另有要求的外，資產轉讓不得對受讓方設置資格條件。

第六十五條資產轉讓價款原則上一次性付清。

第四節企業資產出租

第六十六條企業資產出租是指企業作為出租方，將自身擁有的非流動性資產（包括土地使用權、房屋建筑物、廣告位、設施設備等）出租給自然人、法人或其它組織（以下簡稱承租方）使用，向承租方收取租金的行為。下列情形除外：

（一）從事租賃經營業務的行為；

（二）租賃期不超過三個月的短期租賃行為；

（三）企業承辦的專業市場、商場按市場規則組織的對外招租行為；

（四）物業服務企業從事的經營業務的行為；

（五）企業住房租賃給本企業職工居住的行為；

（六）法律和行政法規另有規定的。

第六十七條企業資產出租應當按照企業內部管理制度履行相應決策程序后公開進行。其中單宗資產招租底價每年在100萬元以上應當在產權交易機構公開進行。涉及國家出資企業內部或特定行業的資產出租，確需在國有及國有控股、國有實際控制企業之間非公開出租的，由出租方逐級報國家出資企業審核。

第六十八條國家出資企業負責制定本企業不同類型資產出租行為的內部管理制度，明確責任部門、管理權限、決策程序、工作流程，對其中應當在產權交易機構公開招租的資產種類、金額標準等作出具體規定，并報同級國資監管機構備案。

第六十九條企業資產出租期限一次不宜過長，一般不超過5年，特殊情況可以適當延長，但不應超過10年。出租期限超過10年的資產出租項目，國家出資企業決策后應當向同級國資監管機構書面報告。

第七十條除國家法律法規或相關規定另有要求外，資產出租不得對承租方設置資格條件。

第七十一條企業資產出租期滿后，繼續租賃的，雙方可續簽合同；經協商，原承租人不接受續租條件的，視為放棄續租，企業應按規定重新招租。

第七十二條企業資產出租通過產權交易機構網站對外披露信息公開征集承租方，時間不得少于10個工作日。

第五節企業產權無償劃轉

第七十三條企業國有產權無償劃轉應當做好可行性研究。

無償劃轉可行性論證報告一般應當載明下列內容：

（一）被劃轉企業所處行業情況及國家有關法律法規、產業政策規定；

（二）被劃轉企業主業情況及與劃入、劃出方企業主業和發展規劃的關系；

（三）被劃轉企業的財務狀況及或有負債情況；

（四）被劃轉企業的人員情況；

（五）劃入方對被劃轉企業的重組方案，包括投入計劃、資金來源、效益預測及風險對策等；

（六）其他需說明的情況。

第七十四條劃轉雙方應當在可行性研究的基礎上，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議。

劃入方（劃出方）為國有獨資企業的，應當由總經理辦公會議審議；已設立董事會的，由董事會審議。劃入方（劃出方）為國有獨資公司的，應當由董事會審議；尚未設立董事會的，由總經理辦公會議審議。所涉及的職工分流安置事項，應當經被劃轉企業職工代表大會審議通過。

經理辦公會議審議。所涉及的職工分流安置事項，應當經被劃轉企業職工代表大會審議通過。

第七十五條劃出方應當就無償劃轉事項通知本企業（單位）債權人，并制訂相應的債務處置方案。

第七十六條劃轉雙方應當組織被劃轉企業按照有關規定開展審計或清產核資，以中介機構出具的審計報告或經劃出方國資監管機構批準的清產核資結果作為企業國有產權無償劃轉的依據。

第七十七條劃轉雙方協商一致后，應當簽訂企業國有產權無償劃轉協議。劃轉協議應當包括下列主要內容：

（一）劃入劃出雙方的名稱與住所；

（二）被劃轉企業的基本情況；

（三）被劃轉企業國有產權數額及劃轉基準日；

（四）被劃轉企業涉及的職工分流安置方案；

（五）被劃轉企業涉及的債權、債務(包括拖欠職工債務)以及或有負債的處理方案；

（六）劃轉雙方的違約責任；

（七）糾紛的解決方式；

（八）協議生效條件；

（九）劃轉雙方認為必要的其他條款。

無償劃轉事項按照本辦法規定程序批準后，劃轉協議生效。

劃轉協議生效以前，劃轉雙方不得履行或者部分履行。

第七十八條劃轉雙方應當依據相關批復文件及劃轉協議，進行賬務調整，按規定辦理產權登記等手續。

第七十九條企業國有產權在同一國資監管機構所出資企業之間無償劃轉的，由所出資企業共同報國資監管機構批準。

企業國有產權在不同國資監管機構所出資企業之間無償劃轉的，依據劃轉雙方的產權歸屬關系，由所出資企業分別報同級國資監管機構批準。

第八十條實施政企分開的企業，其國有產權無償劃轉所出資企業或其子企業持有的，由同級國資監管機構和主管部門分別批準。

第八十一條下級政府國資監管機構所出資企業國有產權無償劃轉上級政府國資監管機構所出資企業或其子企業持有的，由下級政府和上級政府國資監管機構分別批準。

第八十二條企業國有產權在所出資企業內部無償劃轉的，由所出資企業批準并抄報同級國資監管機構。

第八十三條批準企業國有產權無償劃轉事項，應當審查下列書面材料：

（一）無償劃轉的申請文件;

（二）總經理辦公會議或董事會有關無償劃轉的決議；

（三）劃轉雙方及被劃轉企業的產權登記證；

（四）無償劃轉的可行性論證報告;

（五）劃轉雙方簽訂的無償劃轉協議；

（六）中介機構出具的被劃轉企業劃轉基準日的審計報告或同級國資監管機構清產核資結果批復文件；

（七）劃出方債務處置方案；

（八）被劃轉企業職代會通過的職工分流安置方案；

（九）其他有關文件。

第八十四條企業國有產權無償劃轉事項經批準后，劃出方

（七）劃出方債務處置方案；

（八）被劃轉企業職代會通過的職工分流安置方案；

（九）其他有關文件。

第八十四條企業國有產權無償劃轉事項經批準后，劃出方和劃入方調整產權劃轉比例或者劃轉協議有重大變化的，應當按照規定程序重新報批。

第八十五條有下列情況之一的，不得實施無償劃轉：

（一）被劃轉企業主業不符合劃入方主業及發展規劃的；

（二）中介機構對被劃轉企業劃轉基準日的財務報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的；

（三）無償劃轉涉及的職工分流安置事項未經被劃轉企業的職工代表大會審議通過的；

（四）被劃轉企業或有負債未有妥善解決方案的；

（五）劃出方債務未有妥善處置方案的。

第八十六條下列無償劃轉事項，依據中介機構出具的被劃轉企業上一年度（或最近一次）的審計報告或經國資監管機構批準的清產核資結果，直接進行賬務調整，并按規定辦理產權登記等手續。

（一）由政府決定的所出資企業國有產權無償劃轉本級國資監管機構其他所出資企業的；

（二）由上級政府決定的所出資企業國有產權在上、下級政府國資監管機構之間的無償劃轉；

（三）由劃入、劃出方政府決定的所出資企業國有產權在互不隸屬的政府的國資監管機構之間的無償劃轉；

（四）由政府決定的實施政企分開的企業，其國有產權無償劃轉國資監管機構持有的；

（五）其他由政府或國資監管機構根據國有經濟布局、結構調整和重組需要決定的無償劃轉事項。

不隸屬的政府的國資監管機構之間的無償劃轉；

（四）由政府決定的實施政企分開的企業，其國有產權無償劃轉國資監管機構持有的；

（五）其他由政府或國資監管機構根據國有經濟布局、結構調整和重組需要決定的無償劃轉事項。

第八十七條企業實物資產等無償劃轉參照本辦法執行。企業國有產權無償向境外劃轉及境外企業國有產權無償劃轉辦法另行制定。

第八十八條國有獨資企業產權擬無償劃轉國有獨資公司或國有全資公司持有的，企業應當依法改制為公司。

第六節企業產權置換

第八十九條企業產權置換是指出資企業實施資產重組時，出資企業及其全資、控股企業（以下簡稱“國有單位”）相互之間以所持企業產權（資產）進行交換，或者國有單位以所持企業產權（資產）與出資企業實際控制企業所持產權（資產）進行交換，且現金作為補價占整個產權（資產）交換金額比例低于25%的行為；以及國有單位與其他各級履行出資人職責的機構所屬全資、控股企業之間的產權（資產）置換行為。

第九十條國有產權置換應當遵循以下原則：

（一）符合國家有關法律法規和產業政策的規定；

（二）符合國有經濟布局和結構調整的需要；

（三）有利于做強主業和優化資源配置，提高企業核心競爭力;

（四）置換標的權屬清晰，標的交付或轉移不存在法律障礙。

第九十一條國家出資企業及其全資、控股、實際控制企業應當做好國有產權置換的可行性研究，認真分析本次置換對經營業績和未來發展的影響，并提出可行性論證報告；如涉及職工安置和債權債務處理等事宜，應當制訂相關解決方案。

第九十二條國家出資企業及其全資、控股、實際控制企業應當按照有關法律法規以及企業章程的有關規定，履行內部決策程序，形成書面決議，并將書面決議情況在標的企業進行公示，公示期5個工作日。

第九十三條置換雙方應當委托具有相應資質的資產評估機構，對相關置換標的進行資產評估，并按照規定辦理評估備案手續。經備案的資產評估結果，作為確定置換價格的依據。

第九十四條置換雙方協商一致后，應當簽訂置換協議。置換協議應當明確置換價格及補價方式、置換標的交割、違約責任和糾紛解決方式以及協議生效條件等。

第九十五條出資企業內部國有產權置換事項，應由出資企業按照內部決策程序審議后批準或者出具意見，同時抄報同級國資監管機構，出資企業審批權限不得再下放；其中，實際控制企業為上市公司的，須上報省國資監管機構審核批準。

第九十六條對國有產權置換進行批準或者出具意見，應當審查以下文件資料：

（一）關于置換的請示及相關決策文件;

（二）置換的可行性論證報告;

（三）置換雙方簽訂的置換協議；

（四）資產評估備案表；

（五）其他。

第九十七條國有產權置換事項需由股東會、股東大會作出決議的，應當在國家出資企業或者同級國資監管機構出具意見后，提交股東會或股東大會審議。

第九十八條國有產權置換事項經批準后，應當按照公平、公正、公開的原則進行產權置換。

第九十九條出資企業之間，出資企業及其全資、控股企業與其他各級履行出資人職責的機構所屬全資、控股企業之間的產權置換，須遵守本辦法和有關法律法規，并由出資企業報同級監管機構批準。其中：

（一）出資企業之間的產權置換，由出資企業雙方協商確定上報主體；

（二）出資企業及其全資、控股企業與其他各級履行出資人職責的機構所屬全資、控股企業之間的產權置換，由置換雙方分別報同級國資監管機構批準；

第一百條國家出資企業應當嚴格遵守有關法律法規及本通知的規定，落實工作責任，完善管理制度，明確內部程序，健全檔案管理，不得自行擴大國有產權置換范圍和下放審批權限。

第一百零一條國家出資企業以所持上市公司股份進行置換，國家出資企業與上市公司之間置換并涉及出資企業所持上市公司股份發生變化的，按照相關規定辦理。公司股份發生變化的，按照相關規定辦理。

第三章法律責任

第一百零二條企業國有資產流轉過程中交易雙方發生爭議時，當事方可以向產權交易機構申請調解；調解無效時可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或向人民法院提起訴訟。

第一百零三條企業國有資產流轉應當嚴格執行“三重一大”決策機制。批準單位、國有及國有控股企業、國有實際控制企業的有關人員違反規定越權決策、批準相關交易事項，或者玩忽職守、以權謀私致使國有權益受到侵害的，由有關單位按照人事和干部管理權限給予相關責任人員相應處分；造成國有資產損失的，相關責任人員應當承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究其刑事責任。

第一百零四條社會中介機構在為企業國有資產流轉提供審計、資產評估和法律等服務中存在違規執業行為的，有關國有企業應及時報告國資監管機構，國資監管機構可要求國有及國有控股企業、國有實際控制企業不得再委托其開展相關業務；情節嚴重的，由國資監管機構將有關情況通報其行業主管部門，建議給予其相應處罰。

第一百零五條產權交易機構在企業國有資產流轉中弄虛作假或者玩忽職守、給企業造成損失的，應當承擔賠償責任，并依法追究直接責任人員的責任。

第四章附則

第一百零六條政府部門、機構、事業單位持有的企業國有資產流轉，按照現行監管體制，比照本辦法管理。資產流轉，按照現行監管體制，比照本辦法管理。

第一百零七條軍工、金融、文化類國家出資企業的國有資產流轉和上市公司的國有股權轉讓等行為，國家另有規定的，依照其規定。

第一百零八條國有及國有控股、國有實際控制的非上市股份有限公司國有資產流轉行為，國有參股非上市股份有限公司涉及的國有股權轉讓行為，按照本辦法執行。

第一百零九條境外國有及國有控股企業、國有實際控制企業在境內投資企業的資產流轉，比照本辦法規定執行。

第一百一十條政府設立的各類股權投資基金投資形成企業產（股）權對外轉讓，按照有關法律法規規定執行。

第一百一十一條國有參股公司涉及的資產流轉行為，國有股東委派的股東代表應當參照本辦法的精神，根據《公司法》、《公司章程》發表意見。

第一百一十二條企業以自身擁有的房產、在建工程、設備以及土地使用權、礦權、債券、知識產權等資產征集合作方進行資產合作時，應遵循公平、公開、公正的原則，并按照企業內部管理制度履行相應決策程序后公開進行。

第一百一十三條本辦法由市國有資產監督管理委員會負責解釋；涉及有關部門的，由市國有資產監督管理委員會商有關部門解釋。

第一百一十四條本辦法自發布之日起，現行相關規定與本辦法不一致的，以本辦法為準。

綿陽市國資委辦公室

2018年8月13日印發